四川法治報-四川法治報全媒體記者 夏菲妮 受訪(fǎng)者供圖
人物小檔
楊帆，男，漢族，中共黨員，1971年11月生，現任四川省投資集團有限責任公司總法律顧問(wèn)、法務(wù)風(fēng)控部部長(cháng)。
2021年，楊帆榮獲中央宣傳部、司法部、全國普法辦“2016—2020年全國普法工作先進(jìn)個(gè)人”。由他牽頭開(kāi)展的“企業(yè)合規現實(shí)困境與實(shí)現路徑”“合規管理背景下的合同管理研究”“國有企業(yè)混合所有制改革中的法律風(fēng)險防范”等法治合規課題研究，均被評選為四川國資國企年度法治建設優(yōu)秀調研課題。
幾年前，德國有個(gè)項目吸引了全世界多家公司，競爭十分激烈。最后競得者是我國的一家央企，其勝出的關(guān)鍵在于獲得了國際合規管理體系認證。11月8日，四川省投資集團有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)川投集團）總法律顧問(wèn)、法務(wù)風(fēng)控部部長(cháng)楊帆在接受記者采訪(fǎng)時(shí)，分享了這一被業(yè)界津津樂(lè )道的案例。故事雖短，卻揭示了合規管理對企業(yè)發(fā)展的重要性。
2019年7月，川投集團被省國資委確立為中西部率先啟動(dòng)合規管理工作的試點(diǎn)企業(yè)。數年來(lái)，楊帆帶領(lǐng)川投集團法務(wù)風(fēng)控部的成員們“摸著(zhù)石頭過(guò)河”，構建了以川投集團本部為主體，所屬企業(yè)全面推進(jìn)的“1+5+N”合規管理體系，最終，川投集團和5家核心子企業(yè)成功通過(guò)合規管理體系雙認證，并在四川國資國企合規管理工作推進(jìn)會(huì )上獲得授牌，為省屬企業(yè)合規管理認證工作提供了可借鑒、可復制的“川投模式”。
構建合規管理體系 樹(shù)立行業(yè)標桿
2023年12月15日，省國資委組織召開(kāi)四川國資國企合規管理工作推進(jìn)會(huì )，川投集團成了最亮眼的“主角”：與會(huì )領(lǐng)導向川投集團及川投能源、川投信產(chǎn)、大健康集團、川投國際、華西牙科5家所屬公司頒發(fā)合規管理認證證書(shū)，川投集團牽頭編寫(xiě)的合規管理實(shí)務(wù)書(shū)籍《企業(yè)合規管理體系建設熱點(diǎn)60問(wèn)》正式發(fā)布。
看得見(jiàn)的是臺上的無(wú)限風(fēng)采，看不見(jiàn)的是臺下的無(wú)數汗水。川投集團的合規管理工作始于2019年。這年7月，省國資委在中西部率先啟動(dòng)國資國企合規管理工作，在省內確定了8家試點(diǎn)企業(yè)，川投集團占據一席。
什么是合規？楊帆說(shuō)，“合規”簡(jiǎn)言之即“合乎規范”，企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理行為要合規，員工的個(gè)人履職行為要合規?！耙帯卑ā巴庖帯焙汀皟纫帯眱刹糠?，前者指的是法律法規與監管規定、國際條約、行業(yè)準則等，后者指的是以公司章程為統領(lǐng)的規章制度等。
五年來(lái)，川投集團構建了以集團本部為主體，所屬企業(yè)全面推進(jìn)的“1+4+N”合規管理試點(diǎn)工作體系（后升級為“1+5+N”模式），實(shí)現了合規管理體系的持續優(yōu)化與升級。企業(yè)高分通過(guò)合規管理考核驗收，并帶動(dòng)3家兄弟省屬企業(yè)開(kāi)展第二批合規管理推進(jìn)工作，在省屬企業(yè)中樹(shù)立了合規管理的典范。
11月8日，記者見(jiàn)到楊帆時(shí)，川投集團法務(wù)風(fēng)控部的員工剛好送來(lái)兩本樣章，一本是《合規風(fēng)險案例選編》，另一本是《四川省投資集團有限責任公司主要業(yè)務(wù)流程管控手冊》?！斑@本管控手冊是3本集團制度匯編的濃縮版，明確了‘必須’‘應當’‘不得’事項?！睏罘蛴浾呓榻B，法務(wù)風(fēng)控部以業(yè)務(wù)為條線(xiàn)，制作了對應的流程圖，梳理了在業(yè)務(wù)各階段所對應的責任主體、重點(diǎn)注意事項等，這樣一本小冊子實(shí)操性更強。
據楊帆透露，繼《企業(yè)合規管理體系建設熱點(diǎn)60問(wèn)》之后，川投集團又牽頭編著(zhù)了《企業(yè)合同管理合規重點(diǎn)與實(shí)務(wù)操作——合同全生命周期管理實(shí)務(wù)》。該書(shū)系統總結了合同管理實(shí)務(wù)難點(diǎn)、熱點(diǎn)問(wèn)題，目前已通過(guò)出版社選題會(huì )，有望在近期出版。
近年來(lái)，川投集團逐步成為全省法治合規工作標桿企業(yè)，先后被評為“四川省誠信守法示范企業(yè)”和省級“行政立法基層聯(lián)系點(diǎn)”。楊帆根據省國資委和川投集團的安排，受邀為河南省眾多國資國企、樂(lè )山市眾多國資國企，以及五糧液、廣安愛(ài)眾等上市公司和四川省公職、公司律師年度培訓開(kāi)展合規管理專(zhuān)題培訓。
“回望川投集團波瀾壯闊的三十余載征程，合規經(jīng)營(yíng)的星光與違規失范的陰霾交織并存。這段歷程，既鐫刻了依法合規、穩健前行的輝煌篇章，也銘記了因違規而付出的沉痛代價(jià)?！睏罘f(shuō)，隨著(zhù)時(shí)代變革，越來(lái)越多的企業(yè)意識到，只有不斷完善合規體系建設，實(shí)現風(fēng)險減量的風(fēng)控效果，才能在快速發(fā)展中走得穩，行得遠，持續健康發(fā)展。
完善防控體系 保障企業(yè)穩健發(fā)展
“只有事先防范、事中控制，才能有效控制法律風(fēng)險?！边@是楊帆經(jīng)常掛在嘴邊的話(huà)，這一理念也在合規管理中得到充分體現。
多年前，川投集團正因做好了事先防范，最終避免了一大筆損失。某地平臺公司邀請川投集團合作，對某養老社區項目所需土地進(jìn)行整理。其中，川投集團提供土地整理資金，某地平臺公司負責整體出讓前的一切手續，包括拆遷安置補償、基礎設施配套建設等，最終的土地上市出讓價(jià)款將用于歸還川投集團的借款；川投集團帶符合該地方整體規劃的土地方案競拍該養老社區項目所需整理土地。
彼時(shí)，國家號召“加快發(fā)展養老產(chǎn)業(yè)”。川投集團秉持“賦能報國、產(chǎn)業(yè)興川、健康為民”的企業(yè)宗旨，決定回應該平臺公司的合作邀請。在此之前，為了確保項目投資合法，防范合作整理土地中的法律風(fēng)險，川投集團相關(guān)部門(mén)共同對該平臺公司提出的合作方案進(jìn)行了認真研究。
“養老項目地塊以后是否會(huì )上市，我們是否能競得該合作整理的土地？”楊帆參與了該項目的研究，他說(shuō)，這一不確定因素是合作的風(fēng)險所在，若該地塊不能順利上市，將直接影響川投集團的資金回收和收益。后來(lái)，川投集團與該平臺公司經(jīng)過(guò)多輪艱難談判，最終調整了合作方案，即川投集團以銀行委托貸款的方式提供土地整理資金，該平臺公司按委托貸款償還本息，同時(shí)，該地方政府對委托貸款資金提供信用擔保，該平臺公司以其整理的土地辦理質(zhì)押登記。
天有不測風(fēng)云。川投集團提供首筆資金后，該平臺公司未能按照約定完成對應的土地整理工作，委貸資金逾期1年未歸還，川投集團多次催促未果。彼時(shí)，川投集團做了兩手準備。一是考慮做最壞的打算，通過(guò)收集相關(guān)證據材料，申請訴前保全，做起訴準備。楊帆說(shuō)，根據當時(shí)簽訂的協(xié)議，就算對方不履行法院判決，質(zhì)押土地也能成為判決執行的保障，避免“贏(yíng)了官司，輸了錢(qián)”。二是與該平臺公司積極聯(lián)系，不放棄繼續協(xié)商的機會(huì )。
后來(lái)，該地方政府和該平臺公司主要負責人主動(dòng)到川投集團，雙方就貸款本息、免除違約責任和終止合作事宜達成一致意見(jiàn)。川投集團還與該市補簽了《補充協(xié)議》。次日，該平臺公司便償還了委貸本金和利息共計3億余元。
回憶起這起案例，楊帆感慨道，如果事先沒(méi)有防范意識，沒(méi)有采取相關(guān)措施，不據理力爭進(jìn)行合同的核心條款談判，那么一旦對方違約，借款本息不能按期歸還，川投集團面臨的局面將非常被動(dòng)。“任何事后補救措施，都不能和事先防范效果相提并論。”
通過(guò)該案例，川投集團也總結了一條合作經(jīng)驗——向外部合作單位提供借款一定要通過(guò)銀行委托貸款的形式進(jìn)行，因為這些借款人重視銀行信用，由于擔心影響征信，往往在法律催收前就履行歸還借款本息義務(wù)，這樣既節約催收時(shí)間和經(jīng)濟成本，又降低風(fēng)險。最終，該案例也收錄至由川投集團編寫(xiě)的《法律風(fēng)險防范案例選編》，用以給集團公司和所屬公司參考借鑒。
近年來(lái)，在楊帆的推動(dòng)下，川投集團建立起“以事前防范、事中控制為主，事后補救為輔”的風(fēng)險防控體系，通過(guò)加強對合同管理、投資項目等重點(diǎn)領(lǐng)域的合規管理，建立投資項目合規審查機制，切實(shí)防控合規風(fēng)險，為企業(yè)挽回和減少損失數億元。在其努力下，川投集團以總分第一名的優(yōu)異成績(jì)獲評2021年度“四川省誠信企業(yè)”。
如何做到事前防范？除了風(fēng)控部門(mén)把關(guān)，關(guān)鍵還要提升企業(yè)員工的防范意識。近年來(lái)，楊帆堅持以案學(xué)法，深入剖析企業(yè)發(fā)生的法律糾紛案例，認真查找風(fēng)險隱患和產(chǎn)生損失的根本原因，陸續編印3冊《法律風(fēng)險防范案例選編》和1冊《合規風(fēng)險案例選編》印發(fā)給管理人員，并深入所屬企業(yè)進(jìn)行宣講。他還堅持每日手抄《憲法》《民法典》等法律法規，通過(guò)個(gè)人微信開(kāi)展普法宣傳，帶動(dòng)身邊人學(xué)法守法。
法治興，企業(yè)興。“將法治工作融入生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的各項業(yè)務(wù)流程中，規避風(fēng)險，化解好各類(lèi)安全問(wèn)題，為企業(yè)穩定運營(yíng)和長(cháng)期發(fā)展奠定堅實(shí)基礎，才能使企業(yè)走得更穩更遠，真正實(shí)現可持續良好發(fā)展?！辈稍L(fǎng)最后，楊帆堅定地說(shuō)道。
